前言
香港政府就自動交換財務帳戶資料（AEOI）制度的修訂建議已經刊憲，昱豐合規部收到查詢，關注相關法案對本公司業務模式及監管定位可能帶來的影響。為回應這些關注，本文旨在概述是次AEOI修訂的主要方向，並就其對本公司營運的潛在影響進行初步評估，同時分析保險經紀公司在共同申報準則（CRS）架構下的分類及其可能的合規義務。
監管框架
- 香港特別行政區政府新聞公報（2026年3月25日）。《2026年稅務（修訂）（自動交換資料）條例草案》刊憲。香港政府一站通（GovHK）。（「條例草案」）（https://www.info.gov.hk/gia/general/202603/25/P2026032500544.htm?fontSize=1）
- 經濟合作與發展組織（OECD），《共同匯報標準》（Common Reporting Standard），第VIII節（A）（1）條，關於「申報財務機構」（Reporting Financial Institution, “RFI”）之定義
- 經濟合作與發展組織（OECD），《共同匯報標準》（Common Reporting Standard），第VIII節（A）（6）（a）條，關於「投資實體」（Investment Entity）之定義。
- 經濟合作與發展組織（OECD），《共同匯報標準》（Common Reporting Standard），第VIII節（A）（2）條：關於「託管機構」（Custodial Institution）之定義。
昱豐合規部意見
- 2026年AEOI修訂條例的主要內容
根據稅務局官方公告，條例草案的主要內容包括以下三大範疇：
1.1. 引入強制登記規定：
• 規定所有RFI，不論是否有帳戶資料須向稅務局申報，均必須經自動交換資料網站進行登記。
• 現有機構須在2027年3月31日或之前完成登記。
1.2. 優化備存紀錄的規定：
• 申報財務機構須在提交報表到期日起計的六年內保存紀錄。
• 即使機構已解散或不再具備申報資格，相關負責人（如董事或受託人）仍須確保紀錄獲妥善備存至期限屆滿。
1.3. 提高罰則與加強執行機制：
• 針對未有遵守登記規定或提供不正確資料的機構引入新罪行。
• 針對未有進行盡職審查等行為，引入按財務帳戶數目計算的罰款機制，以確保罰則與罪行嚴重程度相稱。
• 增設「行政罰則」機制，在刑事檢控以外提供更及時且具成本效益的懲處機制。
1.4. 條例草案對「已是RFI」的經紀公司的重大影響：
若經紀公司因業務性質已被歸類為RFI，條例草案將帶來以下新要求：
• 強制登記：即使該年度沒有需要申報的帳戶（例如所有客戶都是香港稅務居民），也必須在自動交換資料網站登記。
• 六年備存義務：必須保存所有盡職審查紀錄至少六年，否則將面臨更高的罰款。
• 按帳戶計罰：若漏報或錯報，罰款可能按受影響的帳戶數目計算，成本大幅增加。
- 條例草案是否要求昱豐保險經紀有限公司成為RFI？
2.1. 核心原則：身份取決於「業務性質」而非「草案修訂」
條例草案的主要目的是加強行政管治（如強制登記、紀錄保存及提高罰則），而非重新定義誰是金融機構。
CRS的RFI定義維持不變，只包括：
• 存款機構（Depository Institutions）
• 託管機構（Custodial Institutions）
• 投資實體（Investment Entities）
• 指定保險公司（Specified Insurance Companies）（即發行或負責支付具現金價值或年金合約的保險公司）
昱豐保險經紀有限公司：
• 不發行保險產品
• 不維持客戶金融帳戶（在第4點討論）
• 不持有或管理客戶投資資產
• 不營運投資或ILAS平台（在第5點討論）
• 只屬於保險中介人角色
因此，如果保險經紀其業務純粹是中介性質，其身份維持為「主動非財務實體」（Active NFE），不屬於RFI。所以昱豐並不是RFI，條例草案亦沒有要求昱豐登記為RFI。
- 條例草案是否為客戶帶來新的責任？
根據條例草案，客戶（帳戶持有人）的基本義務與現行CRS框架大致相同，但法律風險和合規成本顯著增加。以下是條例草案為客戶帶來的具體影響：
3.1. 提供「自我證明」的法定法律責任
雖然現行法律已要求客戶提交自我證明（Self-certification），但新條例進一步強化了申報財務機構（RFI）收集資料的權力。如果客戶拒絕提供所需的稅務居住地資料或證明文件，RFI可能會被法律強制要求不開立帳戶，或凍結/關閉現有帳戶，以避免RFI自身違法。
3.2. 提供不正確資料的刑事處罰（針對客戶）
條例草案維持並加強了（條例草案透過優化行政框架和提高對機構的罰則，間接促使該處罰機制在實務中執行得更為嚴厲）針對故意提供虛假或誤導性資料的懲罰。如果客戶在提交自我證明時，明知（knowingly）其內容在要項上屬虛假，或草率地（recklessly）提供虛假資料，即屬犯罪。一旦定罪，最高可被判處第3級罰款（目前為HK$10,000）。
3.3. 資料保存與追溯期延長
由於RFI被要求保存紀錄至少六年（從提交報表起計），這意味著客戶的稅務資料將在更長時間內被存檔備查。若稅務局在多年後進行同業覆檢或專案調查，客戶多年前提交的資料仍會被翻查，增加了長期稅務風險。
3.4. 行政成本可能轉嫁
雖然罰則主要針對RFI，但為了符合新條例下的高昂合規要求（如按帳戶計罰的風險），金融機構（銀行、保險公司）可能會：
• 更新條款：要求客戶簽署更嚴苛的免責或補償協議。
• 增加審查次數：頻繁要求客戶更新過期的資料或重新提交表格。
3.5. 結論
對於大多數誠實申報的客戶來說，直接責任沒有本質改變；但對於試圖隱瞞海外稅務身份或提供模糊資料的客戶，被發現的機率和違法代價將因RFI被迫加強審查而大幅提升。
- 客戶資金戶口是否令昱豐成為託管機構？
在CRS框架下，持有「客戶資金帳戶」（Client Money Account）用於轉發保費或賠款，通常不會使保險經紀人被定義為託管機構。以下是根據OECD CRS第VIII（A）（2）條及其注釋的詳細分析：
4.1. 「主要業務」測試（The20%Test）
• 要被定義為託管機構，該實體必須將「為他人帳戶持有金融資產（Financial Assets）」作為其主要業務。
• 收入門檻：在過去三年中，持有金融資產所產生的相關收入（如託管費、帳戶管理費）必須佔總收入的20%或以上。
• 昱豐的情況：昱豐的總收入（Gross Income）主要來自於保險公司支付的佣金（Commission），而非來自於管理客戶資金帳戶所產生的服務費。
4.2. 「金融資產」的定義（Financial Asset vs. Cash）
• 現金（Cash）的特性：在CRS定義中，純粹的「現金」通常不被視為金融資產。
• 中轉性質：保險經紀持有的客戶帳戶通常是為了行政便利（即「代收代付」保費或賠償金），這些資金在帳戶中停留時間短暫，且經紀人並不對這些資金進行「投資管理」或「持有以獲取收益」。
4.3. 香港稅務局（IRD）的觀點
根據香港《稅務條例》關於自動交換財務帳戶資料（AEOI）的指引：
• 保險經紀通常被視為Active NFE（主動非財務實體）。
• 原因：他們的職能是中介服務，而非持有或管理金融帳戶。即便他們持有客戶資金，這也是為了履行保險合約的行政職責，不符合「託管機構」定義中那種像銀行或信託公司的「保管與行政」性質。
4.4. 結論
除非昱豐的業務發生本質變化（例如：開始收費為客戶長期管理證券資產，且這部分收入超過總收入20%），否則僅僅擁有一個用於中轉保費的Client Money Account，並不會讓昱豐變成RFI。
- 協助客戶管理ILAS是否令昱豐成為投資實體？
雖然昱豐沒有為投資相連壽險計劃（Investment-Linked Assurance Scheme, “ILAS”）提供全權委託投資管理服務（Discretionary Portfolio Management Services, “DPMS”），亦不提供任何投資建議，但假設一間保險經紀公司提供DPMS，它有機會被分類為投資實體（Investment Entity），進而成為申報金融機構（RFI）。
根據OECD CRS第VIII（A）（6）（a）條，分析如下：
5.1. 業務本質的改變
當經紀公司提供全權委託服務時，其角色已超越了單純的「保險中介」，而是在進行以下活動：
• 代表他人管理金融資產：這完全符合第VIII（A）（6）（a）（iii）條的定義（Individual and collective portfolio management）。
• 投資決策權：由於是「全權委託」（Discretionary），經紀人對客戶的ILAS（投資相連壽險）保單內的投資選項具有買賣決定權。
5.2. 收入門檻測試（The 50% Test）
要被視為「投資實體」，必須滿足收入測試：
• 標準：在過去三年中，該實體來自上述投資管理活動（如管理費、績效費）的總收入，必須等於或超過其總收入的50%。
• 實務情況：如果這類服務只是經紀公司的一小部分業務，且佣金收入仍佔50%以上，則可能仍維持NFE身份。但若這已成為核心業務，則會轉變為RFI。
5.3. 對ILAS客戶的影響
即使經紀公司被視為「投資實體」，在申報上仍需區分：
• ILAS保單本身：ILAS的合約簽發方通常是保險公司，因此保單價值的申報責任（Reporting Requirement）主要落在保險公司（作為指明保險公司RFI）身上。
• 經紀公司的角色：如果經紀公司僅是「管理」保單內的資產，而不持有該保單，它通常被視為一個Managing Entity。
• 在香港，這類公司通常需要持有證監會（SFC）第9類牌照（資產管理）。一旦持有此類牌照且滿足收入測試，該公司必須在稅務局登記為RFI，並履行相關的盡職審查義務。
5.4. 總結
• 純經紀=Active NFE（非金融機構）。
• 提供全權委託管理且收入>50%=Investment Entity（RFI）。
總結
綜合以上分析，2026年AEOI修訂條例的核心目的在於加強現有申報金融機構的合規責任，而非擴大RFI的定義或將保險中介人納入申報範圍。昱豐保險經紀有限公司的業務模式並不涉及維持金融帳戶、持有或管理客戶資產，亦不屬於發行具現金價值保單的機構；因此昱豐並非RFI，亦無須因本次修訂而承擔新的申報或盡職審查責任。
然而，由於修訂條例大幅提高了保險公司作為RFI的法律責任與罰則，包括更嚴格的紀錄保存要求、申報義務，以及對前董事的延伸責任，保險公司在實務上勢必會採取更審慎的合規措施。這意味著保險公司可能會：
• 更嚴格審查客戶的稅務居民身份
• 更頻密地要求更新自我證明
• 要求提供更多補充文件以核實資料
• 對高風險或資料不完整的客戶採取更保守的處理方式
這些措施並非源於昱豐的角色改變，而是保險公司作為RFI在新法下承擔更高風險所作出的自然反應。
在CRS框架下，保險公司仍然是唯一負責維持帳戶、進行盡職審查及申報的主體。昱豐將一如既往，按照法規要求履行中介人的角色，協助客戶與保險公司保持透明、準確及合規的資訊流動，並持續監察相關法規的發展，確保公司營運與監管要求保持一致。【完】
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